組織変更

とうとうこの分野ラストです。



苦手な人は短答前に復習してバッチリにしてください＾＾
１０点ＧＥＴですね

組織変更は
株式会社⇔持分会社

で

組織再編は
合併・交換・移転・分割ですよ

混乱禁止ですｗ

では


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
＜組織変更＞

～手続の流れ～

・組織変更計画の作成
　　　↓
・事前開示
（持分会社からの変更は不要）
　　　↓
・総株主の同意
（持分会社からの変更は定款で別段の定め〇）
　　　↓
・債権者異議手続


以上

ーーーーーーーーーーーーーーーー


これだけです

ほんとに・・・

少ないですね＾＾；

やってみても思いました・・・

でもこれだけです

流れは組織再編と似てるので覚えやすいですね

総株主の同意なので株主買取請求×を覚えて、債権者異議手続の別段の定めに注意する位ですね＾＾；

まとめ時間５分
最速タイムですｗ


お疲れ様です。

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

組織再編その他

組織再編の最後に
～その他覚えておいた方がよい事項～
をまとめていきたいと思います。

ここが入ってくるからごっちゃになったと・・・

単に流れすら覚えてなかったから死んでいました

ただ、流れが入っている今、少し組織再編が簡単だと思える今
このその他の部分を入れればほぼ制覇です！！

今までの所は
・総会の承認
・株主買取請求
・債権者異議手続
が複雑で混乱しますがしっかりと押さえてください。

そのうえで、教会たところをおさえるようにしたらばっちりだと思います。

段階を踏むということですね。

私もそうしますね。
なんか偉そうですいません
（学生で世の中を知らなく、全く偉くないです）


では


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
＜組織再編その他＞

～対価の柔軟化～

・吸収型（株式交換はこっち）
→制限なし（なんでもよい）

・新設型（株式移転はこっち）
→株式や社債、新株予約権（金銭×）


～無効の訴え～

・事業譲渡には無効の訴えはない

・主張期間（６か月以内）
・主張権者（効力発生前後の関係者）
・主張方法（訴えのみ）に制限

・対世効、将来効（遡及効×）




ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

こんなもんですね

関連論点の～組織変更～は次にします。

次が最後です。


私の中で事業譲渡・組織再編は一つの山場でした。
ここがあいまいで短答を受けている人も多いのかなと感じます。

ですが、最後らへんの２問はこの分野なのでマイナス１０点は捨てれないですね＾＾；

確実に取れるように覚えましょうね＾＾

貴重なお時間をさいて見てくださりありがとうございました。

お疲れ様です。

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

会社分割

組織再編が苦手だと言う人でここから見てる人は、

～合併～から見てくださいｍ（＿＿）ｍ

分割だけ分からないと言う人は大丈夫ですが、、、

では組織再編の最後の一歩前です、あと～瑕疵の訴え等～があります

まあそれはおいておいて、

それでは


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
＜会社分割＞

●分割会社→株式会社・合同会社のみ
　承継会社→全ての会社（四種）

●組織法上の行為であり、権利義務は包括承継する（事業譲渡とは異なる）


●③株主総会の承認

・原則：特別決議

・例外：
『吸収分割』
分割会社・承継会社どちらも簡易・略式〇
（ただしこの時だけ分割会社の簡易の場合、株式買取請求権×）

『新設分割』
分割会社の簡易手続のみ


●債権者異議手続〇
※分割会社は分割後に債務の履行が出来ない債権者について債権者異議手続〇


以上
ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー


反対株主の株式買取請求権と債権者異議手続が少し分かりにくいですが、分割会社においては大事な所になってますね


後は、一つ一つをしっかりと押さえた後で比較してもらえたらと思います。


では

貴重なお時間をさいて見てくださりありがとうございました。

お疲れ様です。

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

株式交換・株式移転

昨日の続き行きましょう！！

今日は
～株式交換～
～株式移転～です

株式交換→完全親子会社に
株式移転→新しい会社新設（親会社）・元々の会社は子会社に

の意味ですね。
これは計算でもイメージは絶対ですね。

あと、～合併～のところの暗記事項の『手続の流れ』はここでも、会社分割でも全て同じです。

内容が、部分的に異なるため比較して覚えるんですね。

ですが、ひとまず一つ一つ覚えていき、後で比較してみるという形を取りたいと思います。

手間かもしれませんが、いきなり比較すると私も混乱して嫌になると思うので、ここでは他との比較は書きません。ご了承ください。

株式交換は吸収合併とほぼ同じで、株式移転は新設合併とほぼ同じです


では

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
＜株式交換・株式移転＞

●株式交換
完全子会社→株式会社のみ
完全親会社→株式会社・合同会社

●株式移転
株式会社のみ


●手続の流れ（暗記）

①契約の締結
　　　　↓
②事前開示
　　　　↓
③株主総会の承認
　株式買取請求（通知、公告）
　債権者異議手続（通知、公告）
　　　　↓
④効力発生日
　　　　↓
⑤事後開示


●総会の承認
・原則：特別決議

・例外：
『完全子会社』
・略式手続○（簡易手続×）
・公開会社（種類株式発行会社×）で対価が譲渡制限株式なら株主総会の特殊決議

『完全親会社』
・簡易手続、略式手続○

株式移転は簡易・略式×


●債権者異議手続
原則：×（例外あり）
→株主の構成が変わっただけだから

●効力発生日
『株式交換』契約規定の日
『株式移転』設立当期の日


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

以上です。


まとめてみて思ったのは

債権者異議手続×くらいしか変化なしやん

というくらいですかね＾＾；

あとはどの会社が株式交換（移転）できるのかというくらいです！


ということは、合併（一つのこと）をバッチリ仕上げたらあとはものすごく楽というわけですね＾＾


・・・・・という錯覚に落ちたらＯＫだと思いますｗ


正直めちゃくちゃ細かいところまで見ると結構あると思うので、省いてるところはあります。

ですが、『ほとんど同じやん』という考えが持てたら苦手意識は多少下がり、勉強しやすくなると思うので、それでいいと思います。

次は～会社分割～ですが予想どうりほとんど同じです。

なので、ちゃちゃっとまとめちゃいます＾＾

では

貴重なお時間をさいて見てくださりありがとうございました。

お疲れ様です。

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

合併

事業譲渡の次は合併に行きたいと思います

ここからがとにかくしんどそうなんですよね

なかなか頭の中でまとまらないんです

組織再編でまとめようとするからなのでしょうかね？
合併・分割・交換・移転のすべてを比較して覚えると言うふうによく聞きます。

しかし比較も何も一つ一つを全く整理できてないので比較以前の問題だと言うことに気がつきました。

かしこい人は比較しながら要領よく覚えたらいいと思いますが、私は要領が悪いため、まずは一つ一つをしっかりと覚えて、比較していくという風にします。

なので、今回で一つ一つを分かりやすくまとめて、あとは何回もこれを見なおすだけという状態にしていくように頑張ります

では


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
＜合併＞

●消滅会社は解散と同時に消滅（清算×）

●消滅会社の権利義務（債権債務）のすべて一括して移転する


●手続の流れ（暗記）

①契約の締結
　　　　↓
②事前開示
　　　　↓
③株主総会の承認
　株式買取請求（通知、公告）
　債権者異議手続（通知、公告）
　　　　↓
④効力発生日
　　　　↓
⑤事後開示


●②事前開示

・合併契約等の備え置き、開示


●③株主総会の承認

・原則：特別決議

・例外：（吸収合併）
『消滅会社』
・公開会社（種類株式発行会社×）で対価が譲渡制限株式なら株主総会の特殊決議
・略式〇（簡易×→存続（譲受）会社ではないから）
『存続会社』
・略式、簡易

・例外（新設合併）
『消滅会社』
・公開会社（種類株式発行会社×）で対価が譲渡制限株式なら株主総会の特殊決議
・新設合併は存続会社が存在しないため略式・簡易×


●反対株主は会社に事前に通知し、かつ、総会で意志表示をしなければいけない。

・議決権制限株式の株主と総会省略の場合は通知なしでも反対株主に該当。


●債権者に対して官報で公告し、かつ、「知れている株主」には個別に催告しなければいけない。

・債権者を害するおそれがない場合、異議があっても弁済不要


●効力発生日
・（吸収合併）契約に規定した日
・（新設合併）設立登記の日
・消滅会社の解散は吸収合併の登記後でないと第三者に対抗×
・合併の中止、債権者異議手続が終了していない場合、合併の効力×





ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

ひとまず以上です

吸収合併と新設合併の比較が「株主総会の承認」と「効力発生日」にあったため少し分かりにくくなってしまったかもですが、

この合併に関して一番大事なのは
●合併の流れを覚える
●総会の承認
の二つをまずはしっかりと覚えることが混乱を避けるために大切だと思いました。

組織再編は色々と大変そうですが頑張りましょうね♪


明日は～株式交換・株式移転～

出来たら～株式分割～までやって終わらせていきたいと思います。

貴重なお時間をさいて見てくださりありがとうございました。

お疲れ様です。

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。