fc2ブログ

合併

事業譲渡・組織再編
05 /23 2012
事業譲渡の次は合併に行きたいと思います

ここからがとにかくしんどそうなんですよね

なかなか頭の中でまとまらないんです

組織再編でまとめようとするからなのでしょうかね?
合併・分割・交換・移転のすべてを比較して覚えると言うふうによく聞きます。

しかし比較も何も一つ一つを全く整理できてないので比較以前の問題だと言うことに気がつきました。

かしこい人は比較しながら要領よく覚えたらいいと思いますが、私は要領が悪いため、まずは一つ一つをしっかりと覚えて、比較していくという風にします。

なので、今回で一つ一つを分かりやすくまとめて、あとは何回もこれを見なおすだけという状態にしていくように頑張ります

では


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<合併>

●消滅会社は解散と同時に消滅清算×

●消滅会社の権利義務(債権債務)のすべて一括して移転する


手続の流れ(暗記)

①契約の締結
    ↓
事前開示
    ↓
株主総会の承認
 株式買取請求(通知、公告)
 債権者異議手続(通知、公告)
    ↓
効力発生日
    ↓
事後開示


②事前開示

合併契約等の備え置き、開示


③株主総会の承認

・原則:特別決議

・例外:(吸収合併)
『消滅会社』
公開会社種類株式発行会社×)で対価が譲渡制限株式なら株主総会の特殊決議
略式〇簡易×→存続(譲受)会社ではないから)
『存続会社』
略式、簡易

・例外(新設合併)
『消滅会社』
公開会社種類株式発行会社×)で対価が譲渡制限株式なら株主総会の特殊決議
・新設合併は存続会社が存在しないため略式・簡易×


●反対株主は会社に事前に通知し、かつ総会で意志表示をしなければいけない。

・議決権制限株式の株主と総会省略の場合は通知なしでも反対株主に該当


●債権者に対して官報で公告し、かつ「知れている株主」には個別に催告しなければいけない。

債権者を害するおそれがない場合、異議があっても弁済不要


●効力発生日
・(吸収合併)契約に規定した日
・(新設合併)設立登記の日
・消滅会社の解散は吸収合併の登記後でないと第三者に対抗×
・合併の中止、債権者異議手続が終了していない場合、合併の効力×





ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

ひとまず以上です

吸収合併と新設合併の比較が「株主総会の承認」と「効力発生日」にあったため少し分かりにくくなってしまったかもですが、

この合併に関して一番大事なのは
●合併の流れを覚える
●総会の承認
の二つをまずはしっかりと覚えることが混乱を避けるために大切だと思いました。

組織再編は色々と大変そうですが頑張りましょうね♪


明日は~株式交換・株式移転~

出来たら~株式分割~までやって終わらせていきたいと思います。

貴重なお時間をさいて見てくださりありがとうございました。

お疲れ様です。

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

事業譲渡

事業譲渡・組織再編
05 /22 2012
組織再編とよく比較される事業譲渡をまとめていこうと思います。

組織再編が嫌いなのでついでに事業譲渡も嫌いみたいな感じですが、案外事業譲渡は解きやすいのかなと感じます。

とにかく
まとめていきますね


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<事業譲渡>

取引上の契約
     ↓
・通常は取締役(会)の決定
     ↓
・だが、会社に重要な影響
     ↓
・なので、以下の行為は株主総会の特別決議
①事業の全部の譲渡
②事業の重要な一部譲渡
総資産5分の1超
重要な一部譲受×
③他の会社の事業の全部の譲受
事後設立

・事後設立
会社成立後2年以内会社成立前から存在する財産を事業として使用する為に純資産5分の1超の対価で取得すること。
(検査役の調査×)

株主総会の特別決議が不要な場合

簡易手続
→事業の全部譲受、対価は純資産5分の1以下

  譲渡会社   →→→→→   譲受会社
 (総会決議〇)          (総会決議×


ちなみに
→事業の一部譲渡、総資産の5分の1以下の譲渡し

  譲渡会社   →→→→→   譲受会社
 (総会決議×)          (総会決議×


略式手続
→契約の相手方が被支配会社の場合

・特別支配会社(特別支配会社に支配されている会社が被支配会社)
→総株主の議決権の10分の9以上

反対株主の買取請求権〇

債権者異議手続×
     ↓
・譲渡会社が譲渡後も引き続き債務の弁済を負うから

譲渡会社の競業避止義務
同一、隣接市町村の区域内は20年間同じ事業禁止(特約で30年
不正の目的×



ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

以上

特別決議の〇×が一番重要で暗記事項ですね

あとは
簡易、略式手続の理解が大事だとまとめてみて思いました。
(組織再編でも絡んできますからね^^;うっとうしいですが)

貴重なお時間をさいて見てくださりありがとうございました。

お疲れ様です。

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

四半期レビュー③

四半期レビュー
05 /22 2012
とうとう四半期レビューの最後です

前回時間をかけすぎたと思いましたが、今回は時間がもっとかかりそうです


報告論の所は監査法規集を見ると改正が入っているとのこと
H23改正
・記載区分3区分→4区分
・除外事項の識別等の「重要性」判断→「重要性」「広範性」判断へ
・追記情報
記載の強調事項と投資者への説明事項を明確に区分


これは私のテキスト(2011年度)には載ってないんですよね
法規集のみでまとめろということに。

出来る限り頑張ります。

確認がてら皆様の知識と照らし合わせて、間違ってたり、不足があれば教えてもらえると助かります。

言いわけが長くなりましたが最後の論点へ

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<四半期レビュー>
~報告基準~(10こ)

・「四半期レビューの対象」「経営者の責任」「監査人の責任」「監査人の結論」の4区分

・「四半期レビューの対象」以外はタイトルをつける

・四半期レビュー報告書には「自己の意見を形成するに足る基礎を得た」旨は記載されない

・結論の表明の前に審査を受けなければならない

・追記情報は結論の表明と明確に区分しなければいけない

・適正に表示していないと信じさせる事項がある場合
→無限定の結論を表明できないほど重要+四半期F/S全体に対して否定的結論を表明する程ではない時→除外事項を付した限定的結論(可能であれば影響を記載)
→四半期F/S全体として虚偽の表示に当たる→否定的結論

・四半期レビュー手続きを実施出来ない時
→結論を表明出来ないほどではない→除外事項を付した限定的結論
→結論を表明できない→結論の不表明

・将来の予測が予測不能の場合→四半期レビュー手続きを実施出来ない時に準じる

・継続企業の前提→重要な不確実性が認められる場合
→四半期F/Sに適切に記載〇→無限定の結論+四半期レビュー報告書に追記
→四半期F/Sに適切に記載×→除外事項を付した限定的結論または否定的結論
(意見の不表明×)

・継続企業の前提において重要な疑義を生じさせる事象または状況が認められた場合
→当該四半期会計期間から1年間の経営者の評価+翌四半期会計期間の期末までの対応策についての検討



以上

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

2時間30分
意外とあっさり終わりました

まぁそれでも2時間半かかっているわけですが・・・

これで足りるでしょうか?^^;

もちろん報告書の書き方は別途読んでくださいね必読です!!
将来書かないといけないのですから覚えるまで読み込むくらいでいいと思いますよ
(←私は暗記出来ていませんが頑張ります)

これで四半期レビュー終了です
やっと終わりました。

これで短答問題の肢は判別できるでしょうか?

足りないことがあれば御意見御感想よろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

四半期レビュー②

四半期レビュー
05 /22 2012
さあ昨日の続きです。

昨日は四半期の概要で疲れて終わってしまいました。

今日は~実施~に関してです。
では

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<四半期レビュー>
~実施基準~(19こ)

・監査計画は年度監査の計画と一環して行う
→年度監査を利用(重要な虚偽表示のリスクなど)

・年度の監査と組み合わせて実施

・年度監査の重要な着眼点は四半期レビューの中でも必要な検討を行う

・四半期レビューは年度監査を前提
 →重要性の基準値も年度監査のを適用

・重要性の基準は
年度監査より小さくなることもある
が年度監査の基準値が上限

・年度監査の手続きよりも限定している(質問・分析的手続など)
→経営者などに質問→きめ細かな分析的手続

・実査、確認など×→実証手続までは求められない

・「適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうか」についての結論の基礎を与える手続きでないといけない

・質問は経営者のみ×
→十分な知識や責任がある役職者などに対しても行う

・修正または開示すべき後発事象は必ず質問

・分析的手続も年度と同じ

・分析的手続→異常な変動→必ず追加的な質問を実施

・適正に表示していない事項が存在する可能性が高い
→追加的な手続(質問・閲覧)(→実証手続×(ここは年度監査で))
→適切なレベルの責任者(経営者なと)に報告
→改善されない場合は監査役等に報告
→さらに改善されない場合は結論、契約への影響の検討

・継続企業の前提
→前期の決算に重要な不確実性〇
または前期の決算×当期の四半期に重要な不確実性〇
→質問→追加的な手続

・四半期では積極的に継続企業の前提に関する重要な不確実性について確かめることは求められていない

・経営者からの書面による確認
→口頭×必ず書面による確認

・他の監査人を利用〇(四半期レビュー等の結果を利用)

・子会社等の四半期レビュー
→「特に重要な子会社等」(相当規模・重要な虚偽表示の程度が高い)
→往査または他の監査人を利用

・監査調書は年度監査とは別のファイルに保存

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

つかれました・・・・・

まとめてみたら多いです
細かく分けていないからかもしれませんが、、、
~報告基準~は明日にします

四半期に時間かけすぎですね(汗
これだけに2時間はかけすぎました
めっちゃ反省です

やっぱり四半期は苦手です

これをやっていたら少しずつ自分の中でまとまっていっているような気がします。
こういう発表会てきなのも意外といいですね

これからも頑張って続けます。
では

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

四半期レビュー①

四半期レビュー
05 /22 2012
私の一番手薄な四半期レビューのまとめを書いていきたいと思います。

正直、監査論が一番まとめにくいというか、自分の中でまとまりきれていないため分かりにくいと思います。
もし参考にしてくださる方は申し訳ありませんm(__)m

というわけで、監査論第一弾は<四半期レビュー>です



ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<四半期レビュー>

~概要~(6つ)

・経営環境の激しい変化→適時かつ迅速な開示の必要

・レビュー→修正が必要な事項が見当たらなかったことを証明
 →消極的保障

・年度監査の手続きよりも手続きが限定質問・分析的手続など)
 →保障水準が異なる年度監査>四半期レビュー

監査基準の一般基準品質管理基準は四半期レビューにも適用される。

年度監査の前提として四半期レビューを実施
 →年度の財務諸表の会計記録に基づいて実施
 →監査全体の実効性が高まる

半期報告書の提出×→第2四半期報告書で良い

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

ひとまづここまで

いやぁ監査は自分の中でまとまってない分これだけでもかなり大変です^^;
嫌いではないんですけど、実際に監査を体験してみたいですね{びっくり}そしたら分かってくると思うのですが、、、

次は~実施基準~です。
頑張ります。



御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

社債管理者

社債
05 /22 2012
社債のまとめの最後~社債管理者~です

条文で言うと702~714ですね


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<社債管理者>(7こ)

・原則:必ず設置

・例外:設置不要
各社債の金額が1億円以上の場合
②社債権者の保護にかけるおそれがないものとして法務省令で定めがあるもの。

・社債管理者は銀行信託会社などでなければならない

公平誠実義務
善管注意義務(対会社、対社債権者)

・社債の弁済・債権の実現に関する包括的権限裁判上・裁判外

社債原簿の事務の受任〇
ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

以上で社債は終わりです。

バラバラにやってしまいましたが、まとめると
~社債~(8こ)
~社債管理者~(7こ)
~社債権者~(10こ)
の並びです。

覚えないといけないのは(25こ)ありますね^^;


足りない部分もあるかとは思いますが
何かあれば御意見御感想よろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

社債

社債
05 /22 2012
今回も社債についてまとめていきます

では早速

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<社債>(8こ)

持分会社でも発行〇

・有価証券(社債券)の発行の可否は社債の発行ごとでよい

分割払込〇

現物出資〇検査役の調査×

・原則:打ち切り発行

・社債の募集→借入金の募集→業務執行→取締役(会)の決議

取締役会の専決事項
①募集社債の総額
②その他重要な事項
それ以外は取締役へ委任〇

委員会設置会社は全て執行役へ委任〇

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

最後に~社債管理者~をまとめて社債は終わりです。

こうやって細かく分けてまとめるのって皆さんはどう感じるんですかね^^;

一気にまとめて書いた方が良いんですかね?

一応細かく分けた方が覚えるときにパッと見、一気に書いた時より少ないので気持ち的に楽かなと思いこのようにしているのですが、、、

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

社債権者

社債
05 /22 2012
社債権者の問題ですね。

企業法の後半部分となると苦しくなりますね^^;
株式や機関でいっぱいいっぱいになってしまい、後半の設立、社債、組織再編、計算、持分会社、商法、金商法等どことなくと言うか苦手意識が・・・

でもそんなこと言わずに、少しずつまとめていきますか


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<社債権者>(11こ)

社債権者は理由を明らかにすればいつでも社債原簿を見られる
拒否されることもある
 →親会社社員裁判所の許可が必要。
親会社社員は他の場面でもすべて裁判所の許可が必要

社債の共有の場合の通知
 →誰が通知を受けるのか会社に通知しなければいけない
 →社債権者からの通知がない場合→誰か一人に通知すればよい

社債の共有の場合の権利行使
 →行使する者を1人決めて会社に通知
 →通知がなければ権利行使×会社が同意すれば別
 ※株式の場合も同じ。106条

・質入れ→社債原簿に記載+社債券の交付


~社債権者集会~

・社債の種類ごとによる社債権者により構成

・社債権者集会の招集権者発行会社または社債管理者

いつでも招集できる

・社債の金額に応じて議決権がある
(発行会社の持つ自己社債は議決権×

・決議は原則、出席した議決権者の議決権総額の2分の1超(普通決議)

・決議の不統一行使〇

代理人出席〇

裁判所の許可をけなければ効力は生じない

以上

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

こんな感じですかね

まだ
~社債~
~社債管理者~
が残ってますので
次まとめていきたいと思います。
御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

匿名組合

商法
05 /22 2012
24年第1回短答で出てましたね^^;
あまりやらないとこですが、やってみたら覚えるところが意外に少なかったです。

条文は商法535~542条です

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<匿名組合>
太字が覚えるところ(5つ)


                出資・・・ 信用・労務×    
              →→→→→   
    組合員                営業者(=商人
      ↓       ←←←←←
      ↓         分配・・・損失時×損失補てん後○
      ↓
  ・営業(業務執行)×
  ・業務、財産の検査○
  (裁判所の許可が必要



ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
てな具合に図にしてみました^^
意外と少ないでしょ♪(全てではないですが、基本的と思われるところで)
まとめるときは図にすると意外と楽ですよ


御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

外国会社

外国会社
05 /22 2012
今日は苦手意識?があったというかほったらかしの外国会社です^^;

条文は817~823かな^^;

意外とやってみたら覚えることが少なかったというか、これだけは覚えておいた方がよい基礎論点をまとめます。



ーーーーーーーーーーーーーーー
<外国会社>
覚えることは2つだけです。

●日本での取引を継続する場合→日本の代表者を決める
                              ↓
        1人以上は日本の住所を持っていないといけない


●日本での取引の継続→登記をするまで×


以上


ーーーーーーーーーーーーーーーーーー

細かいことはさておき、最低これは抑えるべき常識らしいです^^;


御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

減損会計②(短答)

減損会計
05 /22 2012
「では後半戦頑張りましょう^^」
(↑なんか講義みたいですねw)

後半は

~割引率~
~グルーピング~
~共用資産~
~のれん~
~会計処理~
~その他~

でしたね♪
案外後半の方が楽ですよ、「共用資産≒のれん」なので。
会計処理も少しですしね

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<減損会計>後半

~割引率~

・時間価値を反映した税引前の利率

・見積もりの反映

      将来CF・・・・・・時間価値だけ、無リスクの割引率
    ――――――
      割引率・・・・・・・時間価値とリスクの両方を反映


~グルーピング~

・大きさの設定
 →他の資産または資産グループのC・Fから概ね独立したC・Fを生み出す最小の単位

・連結F/Sにおいて連結の見地から再検討(持分法適用会社は除く)

参考)
・将来使用が見込まれていない遊休資産でも、重要な物については独立した資産または資産グループとして取り扱う。


~共用資産~

・共用資産にのれんは含まれない

・原則:より大きな単位
 容認:資産または資産グループに配分

・共用資産に減損の兆候があってもより大きな単位(又は資産または資産グループに配分後)で見た時に「より大きな単位<将来CF」なら認識しなくてよい。


~のれん~

・原則:より大きな単位
 容認:資産または資産グループに配分

・のれんの分割(事業が複数ある場合)
 →取得の対価が概ね独立して決定、かつ、取得後も内部管理上独立した業績報告が行われる単位で分割


~会計処理~

・戻入れ×

・表示
 原則:直接控除方式
 例外:独立(または合算)間接控除方式


~その他~
参考)
・土地の再評価による減損
 →再評価後の帳簿価額に基づき減損会計を適用 
 →減損部分に係る土地再評価差額金は繰越利益剰余金へ(剰余金の修正) 


以上

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー


計算論点や基本根拠部分(論文)は知っている前提で書いたので省いています。

共用資産やのれんは計算論点なのであまり短答理論では出しにくいんでしょうね。

これですべて網羅しているわけではないと思いますが、これ以上細かいところは必要ないと私は思っています。

貴重なお時間をさいて見てくださりありがとうございました。

お疲れ様です。

御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

減損会計①(短答)

減損会計
05 /22 2012
短答試験で出しやすい論点を列挙していこうと思います。

ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<減損会計>前半
~概念~

他の会計基準に定めがある時
 →対象資産×(例:金融資産、繰延税金資産)

・投資額の回収可能性の評価
 →期末から将来の回収可能性を評価
  (投資期間全体の回収可能性の評価×

取得原価基準による臨時的な減額(時価基準×


~減損の兆候~(頭に入れておく←暗記までは要らない)

営業損益営業CF継続してマイナス
・回収可能性を著しく低下させる変化(見込み)
・経営環境の著しい悪化(見込み)
・市場価格の著しい下落


~減損の認識~

・日本      →蓋然性基準 戻入れ×
(・国際会計基準→経済性基準 戻入れ〇
 、、、割引前将来CFによる兆候の判定があるかないか

・減損が生じていても(回収可能価額>帳簿価額)、減損損失を認識しない場合がある


~将来CFの見積もり~

帳簿価額の回収可能性判定のため
 (資産の時価評価のため×

・見積もりの方法(最頻値法期待値法)は選択適用

・資産の使用計画あり見積もりに含める
 資産の使用計画なし見積もりに含めない

遊休資産維持のための設備投資含める

本社費等の間接費→含めない
利息、法人税等含めない例外あり

参考)
・製造設備を利用して生産した棚卸資産の売却収入
 →見積もりに含める
・資産除去債務を計上している場合→除去費用
 →見積もりに含めない(二重の認識をしないため)


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

全てを一気にまとめると分量があるので、前半はこれくらいで。

~概念~
~減損の兆候~
~減損の認識~
~将来CFの見積もり~

後半は
~割引率~
~グルーピング~
~共用資産~
~のれん~
~会計処理~
~その他~

をまとめます。

御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。

会計オタ

公認会計士になりたい!目指してる人!公認会計士にかかわる人!コメントよろしくです。