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合併

事業譲渡・組織再編
05 /23 2012
事業譲渡の次は合併に行きたいと思います

ここからがとにかくしんどそうなんですよね

なかなか頭の中でまとまらないんです

組織再編でまとめようとするからなのでしょうかね?
合併・分割・交換・移転のすべてを比較して覚えると言うふうによく聞きます。

しかし比較も何も一つ一つを全く整理できてないので比較以前の問題だと言うことに気がつきました。

かしこい人は比較しながら要領よく覚えたらいいと思いますが、私は要領が悪いため、まずは一つ一つをしっかりと覚えて、比較していくという風にします。

なので、今回で一つ一つを分かりやすくまとめて、あとは何回もこれを見なおすだけという状態にしていくように頑張ります

では


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
<合併>

●消滅会社は解散と同時に消滅清算×

●消滅会社の権利義務(債権債務)のすべて一括して移転する


手続の流れ(暗記)

①契約の締結
    ↓
事前開示
    ↓
株主総会の承認
 株式買取請求(通知、公告)
 債権者異議手続(通知、公告)
    ↓
効力発生日
    ↓
事後開示


②事前開示

合併契約等の備え置き、開示


③株主総会の承認

・原則:特別決議

・例外:(吸収合併)
『消滅会社』
公開会社種類株式発行会社×)で対価が譲渡制限株式なら株主総会の特殊決議
略式〇簡易×→存続(譲受)会社ではないから)
『存続会社』
略式、簡易

・例外(新設合併)
『消滅会社』
公開会社種類株式発行会社×)で対価が譲渡制限株式なら株主総会の特殊決議
・新設合併は存続会社が存在しないため略式・簡易×


●反対株主は会社に事前に通知し、かつ総会で意志表示をしなければいけない。

・議決権制限株式の株主と総会省略の場合は通知なしでも反対株主に該当


●債権者に対して官報で公告し、かつ「知れている株主」には個別に催告しなければいけない。

債権者を害するおそれがない場合、異議があっても弁済不要


●効力発生日
・(吸収合併)契約に規定した日
・(新設合併)設立登記の日
・消滅会社の解散は吸収合併の登記後でないと第三者に対抗×
・合併の中止、債権者異議手続が終了していない場合、合併の効力×





ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー

ひとまず以上です

吸収合併と新設合併の比較が「株主総会の承認」と「効力発生日」にあったため少し分かりにくくなってしまったかもですが、

この合併に関して一番大事なのは
●合併の流れを覚える
●総会の承認
の二つをまずはしっかりと覚えることが混乱を避けるために大切だと思いました。

組織再編は色々と大変そうですが頑張りましょうね♪


明日は~株式交換・株式移転~

出来たら~株式分割~までやって終わらせていきたいと思います。

貴重なお時間をさいて見てくださりありがとうございました。

お疲れ様です。

何か御意見御感想があればよろしくお願いします。

あと、〇〇についてまとめてほしいというのがあれば、私なりにまとめてみようと思います。
私の勉強にもなりますので、要望があれば遠慮なく書き込みのほどよろしくです。
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会計オタ

公認会計士になりたい!目指してる人!公認会計士にかかわる人!コメントよろしくです。

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